M&A voor MKB: Wat Je Moet Weten bij Bedrijfsovername

Een bedrijf kopen of verkopen is een van de belangrijkste beslissingen in je ondernemersleven. Het M&A-proces (Mergers & Acquisitions) kan complex en overweldigend lijken, maar met de juiste begeleiding en voorbereiding is het zeer goed te doen. In dit artikel leggen we het proces stap voor stap uit.

Waarom een bedrijf kopen of verkopen?

Ondernemers hebben verschillende redenen voor een overname:

Redenen om te kopen:

• Sneller groeien dan organisch mogelijk is
• Betreden van nieuwe markten of sectoren
• Verkrijgen van technologie, talent of klanten
• Schaalvoordelen realiseren
• Concurrenten uitschakelen

Redenen om te verkopen:

• Pensioen of carrierewisseling
• Gebrek aan opvolging binnen de familie
• Kapitaal vrijmaken
• Strategische heroriëntatie
• Benutten van een gunstige markt

Het overnameproces in 7 stappen

Stap 1: Voorbereiding

Een goede voorbereiding is het halve werk. Als verkoper betekent dit:

• Ordenen van de administratie en contracten
• Zorgen dat financiele cijfers kloppen en up-to-date zijn
• Afhankelijkheid van de eigenaar verminderen
• Lopende geschillen of risico's oplossen
• Een informatiememorandum opstellen

Als koper is voorbereiding ook essentieel: weet wat je zoekt, hoeveel je kunt betalen en welke financiering je nodig hebt.

Stap 2: Waardering

Wat is het bedrijf waard? Er zijn verschillende waarderingsmethoden:

• Multiples: Veelvoud van EBITDA of omzet, gebaseerd op vergelijkbare transacties
• DCF-methode: Contante waarde van toekomstige kasstromen
• Intrinsieke waarde: Waarde van activa minus schulden
• Rentabiliteitswaarde: Gebaseerd op het rendement

In de praktijk wordt de prijs bepaald door onderhandeling, waarbij de waardering een startpunt is. Vraag- en marktomstandigheden spelen een grote rol.

Stap 3: Intentieovereenkomst (LOI)

Als koper en verkoper overeenstemming bereiken over de hoofdlijnen, wordt dit vastgelegd in een Letter of Intent (LOI) of intentieovereenkomst. Hierin staat:

• De indicatieve koopprijs en structuur
• Voorwaarden voor de transactie
• Exclusiviteitsperiode voor de koper
• Geheimhoudingsafspraken
• Planning voor due diligence

De LOI is meestal niet bindend wat betreft de transactie zelf, maar wel wat betreft exclusiviteit en geheimhouding.

Stap 4: Due diligence

Due diligence is het boekenonderzoek waarbij de koper het bedrijf grondig doorlicht. Dit omvat:

• Financiele DD: Analyse van cijfers, werkkapitaal, schulden
• Juridische DD: Contracten, geschillen, compliance, intellectueel eigendom
• Fiscale DD: Belastingposities en risico's
• Operationele DD: Processen, IT-systemen, personeel
• Commerciele DD: Markt, klanten, concurrentie

Bevindingen uit de DD kunnen leiden tot aanpassing van de prijs of aanvullende garanties.

Stap 5: Onderhandeling koopovereenkomst

De koopovereenkomst (SPA - Share Purchase Agreement of APA - Asset Purchase Agreement) is het hart van de transactie. Belangrijke onderdelen:

• Koopprijs en betaling: Bedrag, earn-out, escrow
• Garanties: Verklaringen van de verkoper over het bedrijf
• Vrijwaringen: Specifieke bescherming voor bekende risico's
• Opschortende voorwaarden: Wat moet nog gebeuren voor closing?
• Non-concurrentie: Verbod voor verkoper om te concurreren

Stap 6: Signing en closing

Bij kleinere transacties vallen signing (ondertekening) en closing (levering) vaak samen. Bij grotere deals kan er tijd tussen zitten voor het vervullen van voorwaarden zoals goedkeuring van de ACM.

Bij closing worden de aandelen geleverd, de koopprijs betaald en de bestuurswisseling doorgevoerd.

Stap 7: Post-merger integratie

Na de overname begint het echte werk: de integratie. Dit is vaak waar het misgaat. Succesvolle integratie vereist:

• Duidelijke communicatie naar personeel en klanten
• Integratie van systemen en processen
• Behoud van sleutelpersoneel
• Realiseren van beoogde synergieën

Aandelen- vs. activa-transactie

Er zijn twee hoofdvormen van bedrijfsovername:

Veelvoorkomende valkuilen

In onze M&A-praktijk zien we regelmatig dezelfde fouten:

1. Te weinig due diligence: "We kennen het bedrijf al goed" is geen excuus om het onderzoek over te slaan.
2. Onrealistische waardering: Zowel te hoog als te laag kan problemen opleveren.
3. Onderschatting van integratie: De deal is pas het begin; de echte uitdaging is de integratie.
4. Slechte garantie-afspraken: Onvoldoende bescherming tegen verborgen gebreken.
5. Personeel vergeten: Het negeren van HR-aspecten kan leiden tot verlies van talent.
6. Geen professionele begeleiding: Besparen op advieskosten kan duur uitpakken.

De rol van de M&A-advocaat

Een M&A-advocaat begeleidt je door het hele proces:

• Structurering van de transactie
• Opstellen of beoordelen van de intentieovereenkomst
• Uitvoeren van juridische due diligence
• Onderhandelen van de koopovereenkomst
• Beschermen van jouw belangen met garanties en vrijwaringen
• Begeleiding bij closing

Kosten van een M&A-transactie

De kosten van een overname hangen sterk af van de omvang en complexiteit. Reken op:

• Advocaatkosten: 10.000 - 50.000 euro (MKB)
• Accountant/DD: 5.000 - 25.000 euro
• M&A-adviseur: vaak een percentage van de transactiewaarde (2-5%)
• Notariskosten: 1.000 - 5.000 euro

Wil je meer weten over advocaatkosten? Wij zijn transparant over onze tarieven.

Conclusie

Een bedrijfsovername is een complex proces dat zorgvuldige voorbereiding en professionele begeleiding vereist. Of je nu koopt of verkoopt, met de juiste aanpak kun je veel problemen voorkomen en een succesvolle transactie realiseren.

Bij Helder Advocatuur begeleiden we MKB-ondernemers bij fusies en overnames. We combineren juridische expertise met praktische ondernemersmentaliteit.