Aandeelhoudersovereenkomst: Waarom Je Die Nodig Hebt

Je start een bedrijf met je zakenpartner. Jullie zijn enthousiast, hebben dezelfde visie en vullen elkaar perfect aan. Een aandeelhoudersovereenkomst? "Die hebben we niet nodig, we vertrouwen elkaar." Tot het moment dat er een conflict ontstaat. Dan had je willen dat je wel zo'n overeenkomst had.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een BV. Het regelt de onderlinge verhoudingen, rechten en plichten. Anders dan de statuten (die openbaar zijn), is de aandeelhoudersovereenkomst een vertrouwelijk document.

De overeenkomst vormt een aanvulling op de statuten en bevat vaak gedetailleerdere afspraken. Bij een BV-oprichting met meerdere aandeelhouders is dit document essentieel.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst zo belangrijk?

De belangrijkste reden: het voorkomt conflicten en lost ze op als ze toch ontstaan. Zonder duidelijke afspraken kunnen situaties escaleren die met een goede overeenkomst eenvoudig waren opgelost.

Denk aan situaties als:

• Een aandeelhouder wil zijn aandelen verkopen aan een derde
• Aandeelhouders zijn het oneens over de strategie
• Een aandeelhouder levert niet meer de afgesproken inspanning
• Er ontstaat verschil van mening over winstuitkering
• Een aandeelhouder overlijdt of wordt arbeidsongeschikt
• Een investeerder stapt in en wil meebeslissen

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een goede aandeelhoudersovereenkomst behandelt de volgende onderwerpen:

1. Besluitvorming en governance

Wie neemt welke beslissingen? De overeenkomst specificeert welke besluiten de aandeelhoudersvergadering moet nemen en met welke meerderheid. Ook wordt geregeld hoe vaak wordt vergaderd en hoe dat verloopt.

Belangrijke besluiten waarvoor vaak unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid vereist is:

• Wijziging van de statuten
• Uitgifte van nieuwe aandelen
• Belangrijke investeringen boven een bepaald bedrag
• Aangaan van leningen
• Wijziging van de strategie
• Benoeming en ontslag van bestuurders

2. Overdracht van aandelen

De regels rond verkoop van aandelen zijn cruciaal. Veelvoorkomende clausules:

• Aanbiedingsplicht: Aandelen eerst aanbieden aan bestaande aandeelhouders
• Goedkeuringseis: Overdracht alleen met goedkeuring van andere aandeelhouders
• Tag-along: Meeverkooprecht als een aandeelhouder verkoopt
• Drag-along: Meeverkoopplicht bij verkoop van de hele onderneming
• Lock-up: Verbod om aandelen te verkopen gedurende een bepaalde periode

3. Good leaver / bad leaver

Wat gebeurt er als een aandeelhouder-medewerker vertrekt? Dit onderscheid is essentieel:

• Good leaver: Vertrek door pensionering, ziekte, overlijden of ontslag zonder eigen schuld. Vaak heeft de good leaver recht op de volledige waarde van de aandelen.
• Bad leaver: Vertrek door eigen ontslag, ontslag op staande voet of grove schending van verplichtingen. De bad leaver krijgt vaak een lagere prijs voor de aandelen.

4. Non-concurrentie en exclusiviteit

Aandeelhouders kunnen afspreken dat ze:

• Niet concurreren met de vennootschap
• Hun volledige tijd aan de onderneming besteden
• Geen nevenfuncties aannemen zonder toestemming
• Vertrouwelijke informatie geheimhouden

5. Deadlock-regeling

Wat als aandeelhouders er samen niet uitkomen? Een deadlock-regeling biedt een uitweg. Mogelijke mechanismen:

• Mediation of arbitrage: Inschakelen van een neutrale derde
• Russian roulette: De ene partij biedt een prijs, de andere kiest of hij koopt of verkoopt tegen die prijs
• Texas shoot-out: Beide partijen bieden in een gesloten envelop, de hoogste bieder koopt
• Escalatieprocedure: Eerst onderhandelen, dan mediation, dan arbitrage

6. Winstuitkering en financiering

De overeenkomst kan afspraken bevatten over:

• Minimale of maximale dividenduitkering
• Reserveringsbeleid
• Financieringsverplichtingen van aandeelhouders
• Bijstortverplichting bij kapitaalbehoefte

7. Informatierechten

Aandeelhouders hebben recht op informatie. De overeenkomst specificeert welke informatie, hoe vaak en in welke vorm. Denk aan kwartaalrapportages, jaarrekeningen en toegang tot de boekhouding.

Verschil met statuten

Statuten en aandeelhoudersovereenkomst vullen elkaar aan:

Wanneer opstellen?

Het beste moment om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen is bij de oprichting van de BV. Op dat moment zijn de verhoudingen goed en is er geen conflict. Iedereen is gemotiveerd om eerlijke afspraken te maken.

Ook bij latere momenten kan een aandeelhoudersovereenkomst worden opgesteld:

• Bij toetreding van nieuwe aandeelhouders
• Bij een investering of funding-ronde
• Bij wijziging van de bedrijfsstructuur
• Na een conflict (om herhaling te voorkomen)

Veelgemaakte fouten

In onze praktijk zien we regelmatig deze fouten:

1. Helemaal geen overeenkomst: "We vertrouwen elkaar." Totdat dat vertrouwen beschaamd wordt.
2. Te vaag: Een overeenkomst met algemene termen zoals "in goed overleg" zonder concrete mechanismen.
3. Niet bijgewerkt: De situatie verandert, maar de overeenkomst blijft hetzelfde.
4. Tegenstrijdig met statuten: Als overeenkomst en statuten botsen, ontstaan problemen.
5. Onvolledige partijen: Niet alle aandeelhouders hebben getekend.

Wat kost een aandeelhoudersovereenkomst?

De kosten hangen af van de complexiteit. Een relatief eenvoudige overeenkomst voor twee aandeelhouders kost tussen de 1.500 en 3.000 euro. Bij meer aandeelhouders, complexere structuren of investeerders kan dit oplopen tot 5.000 tot 10.000 euro of meer.

Wil je meer weten over advocaatkosten? Wij geven altijd vooraf een inschatting.

Conclusie

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen luxe maar noodzaak voor elke BV met meerdere aandeelhouders. Het is de verzekering die je hoopt nooit nodig te hebben, maar waar je heel blij mee bent als het nodig is.

Bij Helder Advocatuur helpen we ondernemers dagelijks met het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten. We zorgen ervoor dat alle belangrijke onderwerpen worden behandeld en dat de overeenkomst past bij jouw specifieke situatie.