M&A Advocaat Fusies en Overnames
Helder Advocatuur begeleidt ondernemers bij fusies, overnames en bedrijfsverkoop. Van due diligence tot closing - wij zorgen voor een succesvolle transactie met bescherming van uw belangen.
Uw partner bij fusies en overnames
Een overname of fusie is een van de belangrijkste beslissingen in het leven van een ondernemer. Of u nu uw bedrijf wilt verkopen, een concurrent wilt overnemen of wilt fuseren met een partner - juridisch maatwerk is essentieel voor een succesvolle transactie.
Bij Helder Advocatuur begeleiden wij zowel kopers als verkopers bij M&A-transacties. Wij hebben ruime ervaring met overnames in het MKB en de tech-sector. Van het eerste gesprek tot de champagne bij closing - wij staan naast u.
Onze aanpak is hands-on en commercieel. Wij begrijpen dat juridische zaken uiteindelijk ten dienste staan van de deal. Ons doel is om de transactie te laten slagen, niet om juridische obstakels op te werpen.
50+
M&A Transacties
Volledige M&A-begeleiding
Van de eerste verkenning tot de laatste handtekening - Helder Advocatuur begeleidt u bij elke stap van het M&A-proces.
Due diligence
Grondig juridisch onderzoek van de doelonderneming. Wij identificeren risico's, beoordelen contracten en vergunningen, en rapporteren helder over onze bevindingen. Onze due diligence geeft u de informatie om een weloverwogen beslissing te nemen.
Transactiedocumentatie
Opstellen en onderhandelen van alle transactiedocumenten: LOI, SPA, aandeelhoudersovereenkomsten, managementovereenkomsten en meer. Wij zorgen voor waterdichte contracten die uw belangen optimaal beschermen.
Prijsmechanismen
Advies over de juiste prijsstructuur: locked box, completion accounts of earn-out. Wij helpen u bij het structureren van de koopprijs zodat deze aansluit bij uw commerciele doelstellingen en risicoprofiel.
Garanties en vrijwaringen
Onderhandelen over het garantie- en vrijwaringenpakket. Wij zorgen voor een evenwichtig pakket dat u beschermt zonder de deal onnodig te compliceren. Van basisgaranties tot specifieke vrijwaringen voor bekende risico's.
Herstructurering
Advies over de optimale transactiestructuur: aandelentransactie of activatransactie, juridische fusie of splitsing. Wij werken samen met fiscalisten om de meest efficiente structuur te realiseren.
Closing en integratie
Begeleiding bij de closing: verificatie van closing conditions, ondertekening en levering. Na closing ondersteunen wij bij post-closing verplichtingen en eventuele geschillen over garanties of earn-out.
Het M&A-proces
Voorbereiding
- Strategische positionering
- Vendor due diligence
- Informatiememoranda
- Long list / short list
Onderhandeling
- Letter of Intent (LOI)
- Exclusiviteit
- Termsheet
- Prijsmechanismen
Due Diligence
- Juridisch onderzoek
- Data room management
- Red flag rapportage
- Q&A process
Documentatie
- SPA / APA opstellen
- Garanties en vrijwaringen
- Disclosure letter
- Ancillary documents
Closing
- Closing conditions
- Ondertekening
- Levering aandelen
- Post-closing verplichtingen
Koopzijde (buy-side)
Als koper wilt u zekerheid over wat u koopt. Wij zorgen voor grondig onderzoek en stevige contractuele bescherming.
- Due diligence: risico's identificeren
- Sterke garanties bedingen
- Prijsaanpassingsmechanismen
- Non-concurrentie verkoper
- Transitie en overdracht kennis
Verkoopzijde (sell-side)
Als verkoper wilt u de beste prijs en zo min mogelijk aansprakelijkheid na closing. Wij onderhandelen stevig namens u.
- Vendor due diligence voorbereiding
- Beperking garanties en aansprakelijkheid
- Locked box of closing accounts
- Disclosure letter strategie
- Clean exit zonder nasleep
M&A voor het MKB en tech-bedrijven
De M&A-markt in Nederland is actief, ook in het MKB-segment. Steeds meer ondernemers kiezen ervoor om hun bedrijf te verkopen aan een strategische partij of private equity. Tegelijkertijd zoeken groeiende bedrijven naar overnamekandidaten om hun marktpositie te versterken.
Bij Helder Advocatuur hebben wij ruime ervaring met M&A-transacties in het MKB en de tech-sector. Wij begrijpen de dynamiek van deze markten en spreken de taal van ondernemers. Onze aanpak is pragmatisch en gericht op het sluiten van de deal - niet op het creeren van juridische obstakels.
Due diligence: de basis van elke transactie
Due diligence is het boekenonderzoek dat voorafgaat aan een overname. Het doel is om als koper een volledig beeld te krijgen van de doelonderneming, inclusief alle risico's en kansen. Een goede due diligence voorkomt onaangename verrassingen na closing.
De juridische due diligence omvat typisch onderzoek naar:
- Vennootschapsrechtelijke documenten (statuten, aandeelhoudersregister, besluiten)
- Commerciele contracten (klanten, leveranciers, distributeurs)
- Arbeidsrechtelijke aspecten (arbeidscontracten, pensioen, cao)
- Vastgoed en huurovereenkomsten
- Intellectueel eigendom (merken, octrooien, software)
- Vergunningen en compliance
- Lopende of dreigende geschillen
- Privacy en gegevensbescherming
De bevindingen worden samengevat in een due diligence rapport. Dit rapport dient als basis voor de onderhandelingen over de koopprijs en de garanties in de koopovereenkomst.
De koopovereenkomst (SPA)
De Share Purchase Agreement (SPA) - of bij een activatransactie de Asset Purchase Agreement (APA) - is het centrale document bij een overname. Hierin worden alle afspraken tussen koper en verkoper vastgelegd.
De belangrijkste onderdelen van een SPA zijn:
Koopprijs en betaling
De koopprijs kan op verschillende manieren worden vastgesteld. Bij een locked box mechanisme wordt de prijs vastgesteld op basis van een historische balans en blijft deze vast tot closing. Bij completion accounts wordt de prijs na closing aangepast op basis van de daadwerkelijke situatie op de closing datum.
Een earn-out koppelt een deel van de koopprijs aan toekomstige prestaties van de onderneming. Dit kan aantrekkelijk zijn wanneer koper en verkoper verschillende verwachtingen hebben over de waarde.
Garanties en vrijwaringen
De verkoper geeft garanties over de toestand van de onderneming. Wanneer een garantie niet klopt, kan de koper schadevergoeding claimen. Typische garanties gaan over eigendom van aandelen, de jaarrekening, arbeidsrelaties, belastingen en intellectueel eigendom.
Vrijwaringen gaan verder dan garanties: de verkoper neemt specifieke bekende risico's volledig voor zijn rekening. Dit komt vaak voor bij belastingclaims of lopende procedures.
Closing conditions
De SPA bevat voorwaarden waaraan moet zijn voldaan voordat de transactie kan worden afgerond. Denk aan goedkeuring door de mededingingsautoriteit, het verkrijgen van bepaalde toestemmingen of het ontbreken van een material adverse change.
Private equity en management buy-outs
Bij transacties met private equity partijen of management buy-outs gelden specifieke aandachtspunten. Denk aan de financieringsstructuur, management participaties, ratchet-regelingen en de relatie tussen management en investeerder.
Helder Advocatuur heeft ervaring met het begeleiden van ondernemers bij private equity transacties. Wij zorgen ervoor dat uw belangen worden beschermd, ook in de relatie met de nieuwe investeerder.
Internationale transacties
Bij grensoverschrijdende transacties spelen extra complexiteiten een rol. Welk recht is van toepassing? Hoe gaan we om met verschillende rechtsstelsels? Welke fiscale aspecten moeten we meenemen?
Als lid van het internationale advocatennetwerk AIJA beschikt Helder Advocatuur over een uitgebreid netwerk van advocaten in andere jurisdicties. Wij coordineren internationale trajecten en zorgen voor een naadloze samenwerking.
Veelgestelde vragen over M&A
Wat doet een M&A advocaat?
Een M&A advocaat begeleidt bedrijven bij fusies en overnames. Dit omvat het structureren van de transactie, due diligence, onderhandelen en opstellen van contracten (LOI, SPA), en begeleiding bij de closing. De advocaat behartigt de belangen van de kopende of verkopende partij gedurende het hele proces.
Wat is due diligence bij een overname?
Due diligence is het boekenonderzoek voorafgaand aan een overname. Hierbij worden de juridische, financiele, fiscale en operationele aspecten van de doelonderneming onderzocht. Het doel is om risico's te identificeren en de koopprijs en garanties te onderbouwen.
Wat staat er in een SPA (koopovereenkomst)?
Een SPA (Share Purchase Agreement) bevat alle afspraken over de aandelenoverdracht: koopprijs en betalingsvoorwaarden, garanties en vrijwaringen, voorwaarden voor closing, non-concurrentiebedingen, en regelingen voor geschillen. De SPA is het centrale document bij een aandelentransactie.
Hoelang duurt een overname?
Een overname duurt gemiddeld 3 tot 9 maanden, afhankelijk van de complexiteit. Simpele transacties kunnen sneller, complexe deals met veel partijen of toezichthouders kunnen langer duren. Factoren zijn onder meer de omvang van de due diligence en de onderhandelingen over de SPA.
Wat kost een M&A advocaat?
De kosten zijn afhankelijk van de complexiteit en omvang van de transactie. Helder Advocatuur werkt met transparante tarieven en bespreekt vooraf de verwachte kosten. Bij grotere transacties werken wij vaak met een vaste prijs of prijsplafond voor voorspelbaarheid.
Overweegt u een fusie of overname?
Neem contact op met Helder Advocatuur voor een vertrouwelijk gesprek over uw plannen. Wij denken graag met u mee over de beste aanpak.