Commerciele Contracten: 5 Clausules Die Je Nodig Hebt

Een goed contract is als een goede verzekering: je hoopt hem nooit nodig te hebben, maar als het misgaat ben je blij dat hij er is. Veel ondernemers tekenen contracten zonder ze goed te lezen, of stellen ze zelf op zonder juridische kennis. In dit artikel bespreken we de vijf clausules die in geen enkel commercieel contract mogen ontbreken.

Waarom zijn goede contracten belangrijk?

Een contract is meer dan een formaliteit. Het is de basis van je zakelijke relatie en bepaalt wat er gebeurt als dingen anders lopen dan gepland. Een goed contract:

• Schept duidelijkheid over rechten en plichten
• Voorkomt misverstanden en discussies
• Beschermt je tegen risico's
• Biedt zekerheid bij geschillen
• Versterkt je onderhandelingspositie

Weten wanneer je een advocaat nodig hebt voor je contracten is cruciaal. Bij belangrijke deals is juridische review altijd verstandig.

Clausule 1: Scope en deliverables

De eerste en meest fundamentele clausule beschrijft wat er precies wordt geleverd. Dit klinkt vanzelfsprekend, maar veel geschillen ontstaan door onduidelijkheid hierover.

Wat moet erin staan?

• Duidelijke omschrijving: Wat wordt geleverd? Wees zo specifiek mogelijk.
• Afbakening: Wat valt er niet onder? Voorkom discussie over "dat had ik toch verwacht".
• Acceptatiecriteria: Wanneer is het werk goedgekeurd?
• Wijzigingsprocedure: Hoe ga je om met aanpassingen gedurende het project?

Praktijkvoorbeeld

Een webbureau bouwt een website. Het contract zegt: "levering van een website." De klant verwacht ook hosting, onderhoud en SEO-optimalisatie. Het bureau rekent hiervoor extra. Resultaat: conflict.

Beter was geweest: "Levering van een WordPress-website bestaande uit homepage en 10 subpagina's, exclusief hosting, onderhoud en SEO. Hosting en onderhoud optioneel tegen meerprijs."

Clausule 2: Prijs en betaling

Geld is vaak de bron van conflicten. Een heldere betalingsregeling voorkomt veel problemen.

Wat moet erin staan?

• Prijs: Vaste prijs, uurtarief of andere basis
• Wat is inbegrepen: BTW, reiskosten, materialen
• Facturatiemoment: Bij oplevering, periodiek, bij milestones
• Betalingstermijn: Bijvoorbeeld 14 of 30 dagen
• Gevolgen van te late betaling: Rente, incassokosten, opschorting
• Prijsindexatie: Bij langlopende contracten

Tips

• Vraag een aanbetaling bij grote projecten
• Factureer periodiek bij langlopende opdrachten
• Neem eigendomsvoorbehoud op als je goederen levert
• Verwijs naar je algemene voorwaarden voor uitgebreide betalingsregels

Clausule 3: Aansprakelijkheid en vrijwaring

Als er iets misgaat, wie draait dan op voor de schade? Dit is een van de meest onderhandelde clausules in commerciele contracten.

Wat moet erin staan?

• Aansprakelijkheidsbeperking: Tot welk bedrag ben je maximaal aansprakelijk?
• Uitsluiting van schadeposten: Welke schade is uitgesloten (gevolgschade, gederfde winst)?
• Vrijwaring: Wie is aansprakelijk voor claims van derden?
• Verzekeringsverplichting: Welke verzekeringen moeten partijen hebben?

Veelvoorkomende formuleringen

"De totale aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, of - indien geen uitkering plaatsvindt - tot maximaal het factuurbedrag van de opdracht."

"Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen en reputatieschade, is uitgesloten."

Let op

Je kunt aansprakelijkheid voor opzet of grove schuld niet uitsluiten. Excessieve beperkingen kunnen ook als onredelijk worden aangemerkt.

Clausule 4: Duur en beeindiging

Elk contract heeft een begin en een einde. Maar hoe eindigt het? En wat als je tussentijds wilt stoppen?

Wat moet erin staan?

• Looptijd: Bepaalde tijd, onbepaalde tijd, of tot oplevering
• Verlenging: Automatische verlenging of niet? Met welke termijn?
• Opzegtermijn: Hoeveel tijd van tevoren moet worden opgezegd?
• Tussentijdse beeindiging: Wanneer mag je tussentijds opzeggen?
• Ontbinding: Bij welke tekortkomingen mag je direct ontbinden?
• Gevolgen van beeindiging: Wat gebeurt er met lopende werkzaamheden, betalingen, data?

Exit-strategie

Denk bij het aangaan van een contract al na over het einde. Hoe kom je er weer uit? Bij belangrijke leveranciers of klanten is dit cruciaal.

Clausule 5: Intellectueel eigendom

Wie is eigenaar van het resultaat? Bij creatieve opdrachten, software-ontwikkeling of R&D is dit essentieel.

Wat moet erin staan?

• Eigendom van IE: Gaat het intellectueel eigendom over naar de opdrachtgever of blijft het bij de opdrachtnemer?
• Licentie: Welke gebruiksrechten krijgt de opdrachtgever?
• Bronbestanden: Krijgt de opdrachtgever toegang tot broncode, ontwerpen, etc.?
• Voorbestaande IE: Wat met materiaal dat al bestond voor de opdracht?
• Inbreuk: Wie is aansprakelijk als het geleverde inbreuk maakt op rechten van derden?

Twee modellen

IE blijft bij opdrachtnemer: De opdrachtnemer behoudt alle rechten en verleent een licentie aan de opdrachtgever. Dit is gebruikelijk bij standaardsoftware en templates.

IE gaat over naar opdrachtgever: Alle rechten worden overgedragen. De opdrachtgever wordt volledig eigenaar. Dit is gebruikelijk bij maatwerk en custom ontwikkeling.

Lees meer in ons artikel over intellectueel eigendom beschermen.

Bonus: overige belangrijke clausules

Naast deze vijf kernclausules zijn er andere bepalingen die in veel contracten thuishoren:

Geheimhouding

Bescherm vertrouwelijke informatie die je deelt met je contractpartner. Dit is zeker belangrijk bij samenwerkingen, onderhandelingen en technische projecten.

Overmacht (force majeure)

Wat gebeurt er als nakoming onmogelijk wordt door omstandigheden buiten je macht? Corona-pandemie, natuurrampen, oorlog - regel wat er dan gebeurt.

Geschillenregeling

Welke rechter is bevoegd? Welk recht is van toepassing? Overweeg ook mediation of arbitrage als alternatief voor de rechtbank.

Overdracht en onderaanneming

Mag je contractpartner het contract overdragen aan een derde? Mag hij werkzaamheden uitbesteden aan onderaannemers?

Checklist voor contractbeoordeling

Voordat je een contract tekent, loop deze checklist door:

• Is duidelijk wat er wordt geleverd en wat niet?
• Zijn prijs en betalingsvoorwaarden helder?
• Is de aansprakelijkheid aanvaardbaar begrensd?
• Kun je uit het contract stappen als dat nodig is?
• Zijn de IE-rechten goed geregeld?
• Zijn er verborgen verplichtingen of risico's?
• Zijn je algemene voorwaarden van toepassing (en die van de ander niet)?

Conclusie

Een goed commercieel contract beschermt je tegen risico's en voorkomt geschillen. Investeer in duidelijke, complete contracten - het betaalt zich terug als het een keer misgaat.

Wil je een contract laten opstellen of beoordelen? Bij Helder Advocatuur helpen we ondernemers dagelijks met contractenrecht. Neem vrijblijvend contact op voor een gesprek.